337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 8

5 janvier 1996

S O M M A I R E

Artemis S.A., Luxembourg ……………………………………

page 383

(Le) Bijou, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 373
Caisse Privée Banque S.A., Bruxelles ……………………………… 338
Caisse Rurale Raiffeisen Ahn, Société Coopérative,

Ahn ……………………………………………………………………………………………… 357

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Niederdonven,  Société

Coopérative, Niederdonven …………………………………………… 359

Caisse Rurale Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-Ahn-

Niederdonven, Wormeldange……………………………… 360, 367

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg …………………………………… 384
Comgest Europe, Sicav, Luxembourg …………………………… 384
(Le) Domaine, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 375
E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs AG, Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………… 368

Eppings S.A., Luxembourg …………………………………………………… 368
Euro-Stella S.A., Luxembourg …………………………………………… 369
Faber Immobilière Mersch, S.C.I., Mersch …………………… 367
Financial Investment Patmers S.A., Luxembourg …… 370
Fiparic S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 369
Fiparic S.A., Luxembourg……………………………………………………… 369
Forum Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 370
Garage Pierre Heintz & Cie, S.à r.l., Larochette ……… 372
Geal Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 368
General Gold International S.A., Luxembourg…………… 372
Hostent International S.A., Luxembourg ……………………… 373
Hôtel Royal S.A., Luxembourg …………………………………………… 373
Hot-Im Holding S.A.H., Luxembourg……………………………… 373
I.C. Interconsult AG, Luxembourg …………………………………… 369
IFINT, Ifi International S.A., Luxembourg …………………… 371
I.H.L., S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………… 371
Imprimerie Fr. Faber, S.à r.l., Mersch ………………… 370, 371

Ingelux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 373
Inodis, S.à r.l., Schrassig ……………………………………………… 379, 380
Integrated Security Systems S.A., Luxembourg ……… 374
Ispolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 374
Jesmond Benelux, GmbH, Howald………………………… 380, 381
JGT Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 375
KB Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 372
Leventis Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 376
Lux-Beauté, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 376
Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg……………………………… 383
Magalida S.A.H., Luxembourg ………………………………… 376, 377
Marie T, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 377
Marsh & McLennan Luxembourg S.A., Luxembourg 375
Maybe S.A., Luxembourg

………………………………………………

377

MC, Menuiserie du Centre, S.à r.l., Luxembourg 378, 379
Medcon S.A., Moutfort …………………………………………………………… 374
Middle East Finance S.A., Luxembourg ………………………… 382
Minusines S.A., Luxembourg-Gasperich ………………………… 377
Monorit S.A., Luxembourg …………………………………………………… 377
M.O.R. International Trading Group S.A.……………………… 376
MTC, Musique Théâtre Concert, S.à r.l., Luxembourg 378
(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg………………………… 338
Paralux International AG, Luxembourg ………………………… 381
(La)  Perle  de  l’Atlantique  Differdange,  S.à r.l.,

Differdange ……………………………………………………………………………… 375

(La) Perle de l’Atlantique Esch-sur-Alzette, S.à r.l.,

Esch-sur-Alzette ………………………………………………………… 381, 382

Phi Bau, GmbH, Luxembourg …………………………………………… 383
Profitrust S.A., Luxemburg ………………………………………………… 383
Seba Investissements S.A., Luxembourg ……………………… 337
Vitale Borghesi Finance S.A., Luxembourg ………………… 382

SEBA INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 51, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

DEM (50.549,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.

Signature.

(36555/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

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CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1050 Bruxelles, 2, place du Champ de Mars.

R. C. Bruxelles B 305.366.

—

RECTIFICATIF

A la page 18226 du Mémorial C, n

o

380 du 10 août 1995, il y a lieu de lire à l’intitulé:

CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 17, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

Signatures.

(40812/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.

THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank and Business Center.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-fourth of November.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a Société Anonyme organised under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr Richard Goddard, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given
in Luxembourg on 24th November, 1995;

2) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., a Company organised under the laws of Luxembourg, having its

registered office at European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, represented by Mr Richard Goddard, prenamed, pursuant to a proxy given in Luxembourg on 24th
November, 1995.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Corporation which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of THE OASIS
FUND.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable non-interest

bearing securities and other permitted investments in accordance with the principles of Sharia as advised by the Sharia
Supervisory Board with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its object to the full extent permitted by Part I of the law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be established elsewhere in Luxembourg by resolution of the Board of Directors. Branches, subsidiaries or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The initial capital of the Corporation is 47,000.- United States Dollars (USD) fully paid, represented by 4,700 shares

of no par value.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States Dollars of the amount of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The Board of Directors is authorised without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value («Net Asset Value») per share or the respective Net Asset Values per share or as deter-

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mined in accordance with Article twenty-four hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right
to subscription of the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors, or to such specific types of equity or other non-interest bearing securities or to
such other permitted non-interest bearing investments, as the Board of Directors, in compliance with principles as
advised by the Sharia Supervisory Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States Dollars be translated into United States Dollars and the capital shall be the total net assets
of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority require-

ments referred to in Article twenty-nine of these Articles, may reduce the capital of the Corporation by cancellation of
shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class
as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class may also decide to consolidate such class with another existing

class or to contribute the relevant class to another undertaking for collective investment registered or to be registered
pursuant to Part I of Luxembourg the Luxembourg Law of 30 March 1988 against issue of shares of such other under-
taking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class concerned. Such decision will be
published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the new class or the relevant
undertaking for collective investment. Such publication will be made within one month before the date on which such
consolidation or amalgamation shall become effective in order to enable holders of such shares to request redemption
thereof, free of charge, before the implementation of any such transaction. There are no quorum requirements for the
general meeting deciding upon a consolidation of various classes of shares within the Corporation and resolutions on
this subject may be taken by simple majority of the shares represented at the meeting. Resolutions to be passed by a
general meeting with respect to a contribution of a pool of assets and liabilities to another undertaking for collective
investment shall be subject to the quorum and majority requirements set forth by law in respect of resolutions amending
the Articles. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement)
or a foreign based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on holders of shares who
have approved the proposed amalgamation.

Art. 6. The Corporation may issue shares in both registered or bearer form against such charges as may from time

to time be determined by the Board of Directors. In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain
share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. Share certificates in respect of registered
shares will only be issued upon written request. Shares will be issued in registered form unless a shareholder elects for
his shares to be issued in bearer form.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer share certificates shall be
signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual.
The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time
determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and subject to receipt of the purchase price or, as the

Board of Directors may determine, the entry into an appropriate agreement between the Corporation and the
subscriber enabling the subscriber to deal on credit. The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the
subscription and receipt of the subscription price, receive title to the shares subscribed by him and upon application
obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered form or a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the Register

of Shareholders or to designated third parties and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant
dividend coupons.

All issued shares of the Corporation, other than bearer shares, shall be inscribed in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of
shares held by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates rep-
resenting such shares to the Corporation signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney, along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates
have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by
the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Corporation may
also recognise any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all reports, notices and announ-

cements from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

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In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may at any time change his
address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered
office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

Where payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, then such fraction of a share shall not

carry any voting rights but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation of fractions, be
entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be cancelled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the cancellation of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body and the Board of Directors shall have the power to reject, in whole or in part, any application to
subscribe to shares. In particular, the Board of Directors may restrict or prevent the holding of shares by any person as
results in a breach of law or regulations whether Luxembourg or foreign or if such holding may be detrimental to the
Corporation or the majority of its shareholders. The Board of Directors may in this connection require a shareholder
to provide such information as it may consider necessary to establish whether he is the beneficial owner of the shares
which he holds. More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. Person»
as defined hereafter. For such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the Board of Directors exceeding the maximum percentage fixed by the
Board of Directors of the Corporation’s capital which can be held by such persons (the «maximum percentage») or
might entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the
Board of Directors (the «maximum number»)

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a US Person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined
by the Board of Directors and

c) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the Board of Directors, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the Board of Directors, compulsorily redeem from any such shareholder
all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding

such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the
shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price
in respect of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a
prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of
the Corporation. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the
Corporation the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately
after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a
shareholder and the shares previously held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in Article twenty-one hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the Net Asset

Value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates, if  issued, as aforesaid.

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4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice,
provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and decline to accept the
vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder holding a number of
shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall include residents of or partnerships or corporations

organised under the laws of, the United States of America or any state, territory or possession thereof or any area
subject to its jurisdiction (the «United States») or estates or trusts subject to United States federal income taxation
regardless of their source of income.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Wednesday of the month of February at 15.00 hours and for the first time in one thousand nine hundred
and ninety-seven. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board
of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each holder of a share of one class in the Corporation has the right of one vote at general meetings for each whole

share of which he is the holder. A holder of shares in one particular class of shares will be entitled at any separate
meeting of the holders of the class to one vote for each whole share of that class of which he is the holder. In the case
of a joint holding, only the first named shareholder may vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders in
person or by appointing another person as his proxy in writing or telegram or telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders as well as any other requirements for the conduct of meetings.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least fourteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in a Luxembourg newspaper and in such

other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

342

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or re-

presented at a meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular written resolutions signed by all the directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

The Board of Directors shall appoint the members of the Sharia Supervisory Board («the Sharia Supervisory Board»).

The Sharia Supervisory Board shall advise the Board of Directors or its duly appointed agent on adherence to the
principles of Sharia when implementing the investment policy of the Corporation and subsequently will be responsible
for monitoring the compliance of the investments with the principles of Sharia.

If at any time there shall be doubts as to the compliance of intended investments with Sharia principles, the Board of

Directors or its duly appointed agent shall submit the question to the Sharia Supervisory Board. The determinations of
the Sharia Supervisory Board, when advising the Board of Directors on its own accord or replying to a question put by
the Board of Directors, shall be binding in respect of Sharia matters.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board of Directors in conformity with the advice of the Sharia Supervisory Board on compliance of any proposed

investment with the Corporations, exclusive object shall also determine any restrictions which shall from time to time
be applicable to the investments of the Corporation, including without limitation:

a) the financing of the Corporation and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) whether and the extent to which the Corporation may invest in other collective investment undertakings of the

open-end type. In that respect, the Board may decide to invest, to the extent permitted by the law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings, in shares of an investment company of the open-end type, or in the units
of a unit trust of the open-end type, managed by a company, to which the Corporation is linked by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding.

The Board of Directors may decide that investment by the Corporation be made by maintaining separate portfolios

(i) in securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in
securities admitted to official listing on a recognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the
American continents and Africa, (iii) in securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the
European Union or other country referred to above, provided that such market operates regularly and is recognised
and open to the public, (iv) in recently issued securities, provided the terms of the issue provide that application be made
for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and, provided
that such listing is to be secured within one year of the issue, (v) in any other securities, instrument or other assets
within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors and the Sharia Supervisory Board in compliance
with applicable laws and regulations.

The Board of Directors shall have authority to determine, upon advice from the Sharia Supervisory Board, the

amounts representing revenues derived directly or indirectly from activities which are not in compliance with Sharia in
order to pay such amounts to charities to be designated from time to time by the Sharia Supervisory Board.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpor-
ation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving ROBERT FLEMING HOLDINGS LIMITED, any subsidiary or affiliate
thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its
discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director, officer, agent or any member of the Sharia Supervisory Board

and his heirs, executors and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director, officer, agent of
the Corporation or member of the Sharia Supervisory Board or, at its request, of any other corporation of which the
Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to

343

matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signing authority shall have been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of 30th March, 1988, regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and serve until its successor shall have been elected. The auditor in office may be removed at
any time by the shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law. The Board of Directors shall have the power to determine the
procedure for redemption, and to amend it from time to time. Any shareholder may request the redemption of all or
part of his shares by the Corporation subject to the rules set forth below or as provided by the Board of Directors from
time to time.

The redemption price shall be paid (subject as provided below) not later than ten business days after the date on

which the applicable Net Asset Value was determined or on the date the share certificates and other details and
documents as may be required by the Directors have been received by the Corporation, if later, and shall be equal to
the Net Asset Value for the relevant shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three
hereof less any fiscal charges and redemption charge, if any, not exceeding five per cent of such Net Asset Value, as
determined by the Board of Directors of the Corporation. The relevant redemption price may be rounded downwards
as the Board of Directors may decide. In addition there may be deducted a deferred redemption charge if the sales
documents relating to the sale of such shares so provide. The Board may, with respect to any class of shares of the
Corporation extend the period for payment of redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate
proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange control regulations or similar
constraints in the markets in which a substantial part of the assets attributable to such class of shares shall be invested.
The Board may also, in respect of any class of shares, determine a notice period required for lodging any redemption
request. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Corporation and any
applicable notice period will be publicized in the statutory sales documents relating to the sale of such shares (a
«prospectus»).

Subject to compliance with all applicable regulatory provisions and the principle of equal treatment of shareholders,

payment of the redemption price may, when exceptional circumstances so warrant, be made in specie. Payment of the
redemption price to be made in specie will be examined by the auditor of the Corporation.

Any request for redemption must be made by the relevant shareholder by telephone, fax or letter at the registered

office of the Corporation in Senningerberg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent
for redemption of shares. The Board of Directors shall, however, have the power to treat requests for redemption as
irrevocable or revocable only on such terms as they may determine and/or cancelled (if written confirmation and other
documents and particulars required by Board of Directors are not received as provided for by the Board of Directors).
The certificate or certificates for such shares in proper form (if any)and proper evidence of transfer or assignment to
the Corporation must be received by the Corporation or its agent appointed for that purpose before the redemption
price may be paid.

If as a result of any such redemption request the value of a holding of a shareholder of shares of any class in the

Corporation would fall below any minimum as determined from time to time by the Board of Directors, then this
request may be treated as a redemption request for the full balance of his holding of shares of such class.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request switching of whole or part of his shareholding of one class into new shares of another

class at a certain formula to be decided by the Board of Directors, and subject to such procedures, restrictions and
charges as may be determined by the Board of Directors from time to time in the interest of the Corporation and its
shareholders generally.

The Corporation may also suspend the subscription, redemption and switching of shares of any one class of shares

after giving 30 days’ prior notice if the total of the net assets attributable to such class of shares is reduced to less than
USD 5,000,000.- or its equivalent amount in other currencies as appropriate. In such case the Board of Directors may
decide to compulsorily redeem all (but not part) of the shares of such class at a redemption price determined at the date
on which all investments relating to such class shall have been realised.

The Corporation reserves the right not to be bound to redeem or switch on any one Dealing Date (as defined below)

more than such percentage by value of shares of any class then in issue as it may from time to time determine and the
Board of Directors may scale down requests accordingly. In these circumstances, the Board of Directors may declare
that part or all of such redemption or switching requests will be deferred and will be dealt with on the basis of the Net
Asset Value prevailing on the Dealing Date on which the shares are redeemed or switched. On such Dealing Date, these
requests for redemption or switching will be complied with in priority to later requests.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, switching and redemption price thereof, the Net Asset value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or
time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Dealing Date»).

344

Without prejudice to the generality of the powers conferred on the Board under Article twenty-one, the Corpor-

ation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue and
redemption of its shares as well as switching from and to shares of each class during

a) any period when any exchange or market on which a substantial portion of the investments of the Corporation

attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays,
or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect
of the assets attributable to such class of shares or when for any reason the price or value of any of the assets of such
fund cannot be promptly and accurately ascertained; or

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation, acquisition or
disposal of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at
normal prices or rates of exchange or be effected without seriously prejudicing the interests of shareholders; or

e) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Corporation.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting redemption of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value for the purpose

of the issue, redemption and switching from and to shares of any other class of shares.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the Board of Directors and shall be determined in respect of any Dealing
Date by dividing the value of the total net assets of the Corporation corresponding to each class of shares being the
value of the assets of the Corporation corresponding to such class valued as set out in this Article twenty-three, less its
liabilities attributable to such class (including the relevant proportion of amounts to be paid to charities nominated by
the Sharia Supervisory Board) and after adjusting (if and to the extent the Board of Directors considers appropriate
given the prevailing market conditions) for such sum as may represent the appropriate provision for dealing charges
which may be incurred by the relevant class at such time or times as the Board of Directors may determine at the place
where the Net Asset Value is calculated, by the number of shares of the relevant class then outstanding and by rounding
the resulting sum on such basis as may be determined by the Board of Directors.

If since the carrying out of the latest valuation there has been a material change in the quotations on the markets on

which a substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation may, in order
to safeguard the interests of the shareholders, cancel the prevailing valuation and carry out a new valuation.

Valuation under this Article shall be made in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all short term liquidity instruments, shares, stock, subscription rights, and other investments and securities owned

or contracted for by the Corporation;

d) all share dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the Corpor-

ation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends,
ex-rights, or by similar practices);

e) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
f) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and short term liquidity instruments declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be
deemed to be the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case
the value thereof shall be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in
such case to reflect the true value thereof;

2) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based, except as defined in 3)

below, in respect of each security on the last available mid-market price on the stock exchange which is normally the
most representative market for such security;

3) where investments of the Corporation are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside

the stock exchange on which the investments are listed, then the Board of Directors will determine the principal market
for the investments in question and they will be valued at the latest available price in that market;

4) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in

paragraph 2);

5) Any assets or liabilities valued in currencies other than the currency of the relevant class of shares will be

converted into the currency of such class of shares using the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible
financial institution.

6) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the date of valuation are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,

345

or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 4) is not in the opinion of the Board of Directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities shall be determined based
on the expected sale price determined prudently and in good faith.

7) To the extent that the Board of Directors consider appropriate, given the prevailing market conditions and the

level of outstanding subscription, redemption or switch requests in relation to the size of a class of shares, securities or
other assets may be valued either at their estimated sale or acquisition prices where this is in the best interest of the
shareholders of that fund as a whole.

8) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the Board of Directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The Board of Directors is entitled to deviate from the valuation rules set out above in valuing the assets attributable

to any given class by adding to the prices referred to in 2), 3), 4), 6), 7) and 8) above an amount reflecting the estimated
cost of the acquisition of such assets in the event the Board of Directors expects further investments to be made on
behalf of such class, or by deducting from the prices referred to in 2), 3), 4), 6), 7) and 8) above an amount reflecting the
estimated cost of the disposal of such assets, in the event the Board of Directors expects investments attributable to
such class of shares to be sold.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to any investment advisory fee or

management fee, custodian fee and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the date of valuation falls
after the record date for determination of the person entitled thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the date of valuation, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the Board of Directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, any honorarium or other expenses payable to the members of the
Sharia Supervisory Board, and fees of any specialist or other party in relation to advise on Sharia or assistance to the
Sharia Supervisory Board and amounts to be paid to charities nominated by the Sharia Supervisory Board, fees payable
to its investment advisers or investment managers, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of
registration, any other agent employed by the Corporation, fees and expenses incurred in connection with the listing of
the shares of the Corporation on any stock exchange or to obtain a quotation on another regulated market, fees for
legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising,
preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for one or more classes of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be allocated in the books of the Corporation

to the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable thereto shall be allocated to such pool subject to the provisions of this Article;

b) if specific assets are held by the Corporation for any specific class, the value thereof shall be allocated to the class

concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acquisition, from the assets of the
relevant pool;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same pool or class as the assets from which its was derived and on each revaluation of an asset, the increase
or diminution in value shall be applied to the relevant pool;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or class or to any action

taken in connection with an asset of a particular pool or class, such liability shall be allocated to the relevant pool or class
provided that all liabilities, whatever pool or class they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Corporation as a whole as against such creditors;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool or class, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or classes or, insofar as justified
by the amounts, shall be allocated to the pools, respectively the classes, prorata to the Net Asset Values;

f) immediately following the record date for determination of the persons entitled to any dividend declared on any

class of shares, the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividend;

g) upon the payment of an expense or a liability attributable to a particular class, the amount thereof shall be deducted

from the net assets attributable to such class.

D. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Dealing Date on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Dealing Date on which redemption is effected, and from

346

such time and until the redemption price has been paid the redemption price therefor shall be deemed to be a liability
of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant class of shares and

d) effect shall be given on the day of any valuation to any purchases or sales of securities contracted for by the

Corporation on such date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be (A) in the case of initial offerings of such shares, the subscription price determined by the
Board of Directors; and (B) in other cases the aggregate of (i) the Net Asset Value as hereinabove defined for the
relevant class of shares determined on a Dealing Date on which the application of subscription is received or, if the
Board of Directors so specified in the sales documents, determined on the Dealing Date, following the day of receipt or,
as the case may be, on the Dealing Date preceding the day of receipt and (ii) a charge at the rate determined by the
Board of Directors which reverts to the Corporation, and (iii) such sales charge as the sales documents may provide.
Notwithstanding the provision set forth above, the Board of Directors may, by resolution, determine in respect of any
such class that in circumstances defined by the Board and published in the sales documents of the Corporation the calcu-
lation of the Net Asset Value be delayed to a subsequent Dealing Date which will be determined in accordance with
principles defined in such resolution of the Board. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall
be paid from such sales charge. The price per share will be rounded upwards or downwards as the Board of Directors
may resolve. The price so determined shall be payable not later than five business days after the date on which the appli-
cation was accepted.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of October of each year and shall terminate

on the last day of September of the subsequent year with the exception of the first accounting year which shall begin on
the date of formation of the Corporation and shall end on the last day of September, one thousand nine hundred and
ninety-six.

The accounts of the Corporation shall be expressed in United States Dollars. When there shall be different classes as

provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such
accounts shall be translated into United States Dollars and added together for the purpose of the determination of the
accounts of the Corporation.

Art. 26. Within the limits provided by law the general meeting of holders of shares of each class shall, upon the

proposal of the Board of Directors in respect of such class of shares, determine how the annual results shall be disposed
of.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the

Board of Directors.

The Board of Directors, may decide to make distributions by allocation of additional shares. The Board of Directors

is further authorised, in lieu of the payment of dividends, to attribute shares of the same class to, or to make payment
of such dividends to a third party for the purpose of reinvesting such amounts by subscribing to further shares of the
same class for the benefit of, such registered shareholders who otherwise would be entitled to payment of such small
amounts, which, in the opinion of the directors, might be substantially reduced by bank charges.

Dividends remaining unclaimed five years after the date for their payment may be forfeited and accrue for the benefit

of the Corporation. No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than
the minimum prescribed by law.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and
other assets of the Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the
Corporation and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the Board of Directors shall appoint such corporation
to be custodian in place of the retiring Custodian. The Board of Directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in
accordance with this provision to act in the place thereof.

Any variations to the terms of any contract or agreement entered into by the Corporation prior to the first issue of

shares, made after the first issue of shares shall be subject to approval by a resolution passed by a majority of the votes
of the holders for the time being of shares of the Corporation (or, where the contract relates to a particular class or
classes, of the class or classes concerned) present or represented by proxy at a meeting of such shareholders, provided
that no such approval shall be required should the terms of any variations entered into not be materially prejudicial to
shareholders.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in cash or in specie in proportion of their holding of shares in such class.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg provided that the Sharia Supervisory Board
shall first have been consulted on the proposed amendments and shall be permitted to advise shareholders by circular

347

letter to be despatched with the covering notice, and (if they consider appropriate) address the general meeting at which
the proposed amendments are to be considered, on the effect of the amendments on the ability of the Corporation to
continue to comply with the principles of Sharia. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class
vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of
meetings of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 30th March, 1988 on undertakings for collective investments and the law of 10th August, 1915 on commercial
companies (as amended).

These articles of incorporation are worded in English followed by a French translation and in case of any divergences

between the English and the French texts, the English text shall prevail.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

<i>Shareholder

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

1) FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. ………………

46,990.-

4,699

2) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A. ……………………………………………

        10.-

       1

………………………………………………………………………………………………………………………………

47,000.-

4,700

Evidence of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
The subscribers have declared that they will at a later stage agree with the Board of Directors on the class or classes

of shares of which the shares subscribed hereby shall form part.

For the purpose of registration the capital is estimated at LUF 1,362,060.- (one million three hundred and sixty-two

thousand sixty Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately LUF 250,000.- (two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of 10th August, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately poceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Anthony H. Doggart, director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
- Henry C. Kelly, director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
- John D. Drysdale, director, ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED, London,
- Ossama M. Nassar, director, FLEMING INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Bahrain.

<i>Second resolution

The following have been appointed as auditors:
ERNST &amp; YOUNG, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
représentée par M. Richard Goddard, demeurant à Luxembourg, suite à une procuration délivrée à Luxembourg, le 24
novembre 1995;

348

2. ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A. une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à

European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, repré-
sentée par M. Richard Goddard, prénommé, suite à une procuration délivrée à Luxembourg, le 24 novembre 1995.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination THE OASIS
FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ne portant pas

d’intérêts et autres investissements autorisés conformément aux principes de la Sharia tels que recommandés par le
Sharia Supervisory Board, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi au Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de quarante-sept mille dollars des Etats-Unis (47.000,- USD) entièrement libéré, et

représenté par quatre mille sept cents (4.700) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société

a reçu l’agrément en tant que organisme de placement collectif luxembourgeois est l’équivalent en dollars des Etats-Unis
de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

à un prix basé sur la valeur d’actif net par action ou les valeurs d’actif net respectives par action en accord avec l’article
vingt-quatre des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article trois des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, ou à un type
spécifique d’actions ou d’investissements ne portant pas d’intérêts à déterminer de temps en temps par le conseil
d’administration en conformité avec les principes recommandés par le Sharia Supervisory Board pour chacune des
catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondants à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas

exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.

L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut, en conformité avec les conditions de quorum et

de majorité prévues à l’article vingt-neuf des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des actions
de leur catégorie d’actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’entière valeur d’actif net de ces actions
établie au jour de la distribution.

L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut également décider de consolider cette catégorie

d’actions avec une autre catégorie d’actions existante ou de faire apport de la catégorie concernée à un autre organisme
de placement collectif inscrit ou à inscrire sous la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 contre émission
d’actions ou parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux détenteurs d’actions de la
catégorie concernée. Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra des informations en
rapport avec la nouvelle catégorie d’actions ou l’organisme de placement collectif concerné. Cette publication sera faite
avant la date où cette consolidation ou fusion deviendra effective afin de permettre les détenteurs de telles actions d’en
demander le rachat sans frais avant la réalisation de pareille opération. Il n’y a pas d’exigence de quorum pour
l’assemblée générale décidant de la consolidation de deux catégories d’actions de la Société et les résolutions à prendre
à ce sujet ne nécessitent qu’une majorité simple. Les résolutions à prendre par une telle assemblée d’une catégorie
d’actions en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs à un autre organisme de placement collectif est sujet
aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi relative aux résolutions ayant pour objet de modifier les

349

statuts. Si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement collectif étranger,
ces résolutions seront exclusivement opposables aux seuls détenteurs d’actions ayant approuvé cette fusion.

Art. 6. La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou au porteur contre mise en compte de frais à

déterminer de temps en temps par le conseil d’administration. A moins qu’un actionnaire nominatif ne demande que des
certificats d’actions lui soient remis, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Les certificats d’actions
nominatifs ne seront émis que sur demande écrite de l’actionnaire. Les actions seront émises sous forme nominative à
moins qu’un actionnaire désire que ces actions soient émises sous forme d’actions au porteur.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil

d’administration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme,
le coût de cet échange lui sera mis en compte. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats au porteur
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d’administration. En ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provi-
soires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat ou, si le conseil

d’administration le décide ainsi, sur base d’un contrat spécifique signé entre la Société et le souscripteur lui permettant
d’avoir un crédit. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat le souscripteur
deviendra propriétaire des actions et recevra, sur demande, des certificats au porteur ou sous forme nominative ou une
confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à

des tiers désignés par eux et pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute
autre preuve d’un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes proportionnels.
Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’actions seront émis

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale et le conseil d’administration est autorisé à rejeter, intégralement ou pour partie une demande de
souscription. Plus précisément, le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions
de la Société par toute personne si cette détention est en contravention à une loi ou au règlement luxembourgeois ou
étranger ou si cette détention était autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses
actionnaires. Le conseil d’administration peut à ce sujet requérir un actionnaire de lui fournir les informations néces-
saires afin d’établir si cet actionnaire est l’ayant droit économique des actions qu’il détient. Plus spécialement, elle pourra
interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que définis ci-après. A cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non habilitée à détenir ces actions ou de porter le nombre d’actions dont une personne est le propriétaire
économique au-delà du maximum du capital de la Société fixé par le conseil d’administration (le «pourcentage
maximum») qui peut être détenu par des ressortissants nationaux ou domiciliés ou résidents dans un pays déterminé
spécifié par le conseil d’administration ou qui entraîne que le nombre de telles personnes qui sont actionnaires de la
Société excède un nombre limité (le «nombre maximum») fixé par le conseil d’administration;

350

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou s’il a la nationalité
de, ou s’il est résident ou domicilié dans, tel autre pays spécifié par le conseil d’administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne qui a la nationalité de, ou qui est résident

ou domicilié dans un tel autre pays spécifié par le conseil d’administration, soit seul, soit ensemble avec d’autres
personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou détient des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont
la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats
et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou garanties déterminées par le conseil d’administration. Dans
ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de
rachat et le ou les actions détenues précédemment seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix de

rachat défini à l’article vingt et un des présents statuts;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net des actions de la

catégorie d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d’une
banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de
droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des certificats, s’ils ont été émis;

4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée

à détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou
du nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction, ou des
personnes qui y résident normalement, y compris la succession d’une telle personne ou toute société des capitaux ou
de personnes, associations ou trust y établie ou constituée.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège

social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi
du mois de février à 15.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout détenteur d’actions d’une catégorie de la Société, a droit à un vote, lors des assemblées générales, pour toute

action dont il est le détenteur. Un détenteur d’actions dans une catégorie spécifique d’actions aura droit, lors d’une
assemblée de cette catégorie, à un vote pour chaque action entière dont il est le détenteur. Si plusieurs personnes se
partagent une action, seule la personne inscrite en premier pourra voter. Tout actionnaire pourra personnellement
prendre part aux assemblées des actionnaires ou, en désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre
personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires valablement convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale ainsi que toutes autres exigences à observer pour le déroulement des assemblées.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au
registre des actionnaires.

351

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée dans un journal luxembourgeois et dans

tels autres journaux que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur (et pour les assemblées générales toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions, par vote majoritaire des présentes à une telle réunion.

S’il y a lieu temporairement, le conseil d’administration, nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, et tout directeur général adjoint des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisisons peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.

Le conseil d’administration désignera les membres du Sharia Supervisory Board (le «Sharia Supervisory Board»). Le

Sharia Supervisory Board devra conseiller le conseil d’administration ou son délégué valablement désigné sur l’adhérence
aux principes de la Sharia lors de la mise en oeuvre de la politique d’investissement de la Société et sera par ailleurs
responsable de surveiller la compatibilité des investissements avec les principes de la Sharia.

Si à n’importe quel moment des doutes surviennent quant à la compatibilité des investissements proposés avec le

principe de la Sharia, le conseil d’administration ou son délégué valablement désigné devront soumettre la question au
Sharia Supervisory Board. La décision du Sharia Supervisory Board, lorsqu’il conseille le conseil d’administration à sa
propre initiative ou en répondant à une question introduite par le conseil d’administration, sont sans appel pour tous qui
touchent à la Sharia.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration, en conformité avec les recommandations du Sharia Supervisory Board et qui ont trait à

la compatibilité des investissements proposés avec l’objet exclusif de la Société, fixera également toutes les restrictions
qui seront périodiquement applicables aux investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions
relatives

(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;

352

(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quel type ou sorte de titres et au

pourcentage maximum de n’importe quel type ou sorte de titres que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert. A

ce sujet le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 concernant
les organismes de placement collectif, dans des actions d’une société d’investissement du type ouvert, ou dans les parts
d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une société, auquel la Société est liée par une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une participation importante, directe ou indirecte.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de la Communauté Economique Européenne, (ii) dans des
valeurs mobilières cotées à une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des Continents
Américains d’Amérique et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un
des pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admisssion à
une des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un
délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres ou autres avoirs dans la
limite des restrictions prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer, suite aux recommandations du Sharia Supervisory Board, les

montants représentant des revenus provenant directement ou indirectement des activités qui ne sont pas compatibles
avec la Sharia afin que ces montants soient versés à des charités qui seront sélectionnées périodiquement par le Sharia
Supervisory Board.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
ROBERT FLEMING HOLDINGS LIMITED, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec
toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, représentant ou membre

du Sharia Supervisory Board, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur, fondé de
pouvoir de la Société, représentant ou membre du Sharia Supervisory Board ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou représentant de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation décrit ci-dessus n’exclut pas d’autres droits dans le
chef de personnes concernées.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le réviseur en fonction peut être revoqué à tout moment par décision motivée
au nom des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer la procédure de rachat
et pourra la modifier de temps en temps. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses
actions par la Société dans les conditions décrites ci-dessus ou déterminées par le conseil d’administration de temps en
temps. Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur de l’actif
net applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions et autres détails et documents qui peuvent être exigés
par le conseil d’administration auront été reçu par la Société et sera égal à la valeur d’actif net des actions déterminée
suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins les charges fiscales, frais de rachat (s’il y en a), déterminés
par le conseil d’administration, ne dépassant pas cinq pour cent de la valeur nette applicable. Le prix de rachat applicable
peut être arrondi vers le bas si le conseil d’administration le décide. De plus, une commission de rachat déférée peut
être déduite si le prospectus le prévoit. Le conseil d’administration peut, pour chaque catégorie d’actions de la Société,
étendre le délai de paiement du prix de rachat, si des restrictions de change ou des contraintes similaires, existant dans

353

les marchés dans lesquels une partie substantielle des avoirs de cette catégorie est investie, mettent obstacle au
rapatriement du produit de la vente de ces avoirs. Le conseil peut, pour chaque catégorie d’actions, déterminer un
préavis à respecter pour la remise d’une demande de rachat. Le délai spécifique pour le paiement du prix de rachat d’une
catégorie des actions de la Société, ainsi que la période de préavis applicable, seront publiés dans les documents de vente
légaux relatifs à ces actions (le «prospectus»).

Sous réserve des conditions imposées par les autorités et du principe du traitement égalitaire des actionnaires, le

paiement du prix de rachat pourra, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, s’effectuer en nature. Le paiement
du prix de rachat à effectuer en nature fera l’objet d’une vérification par le réviseur d’entreprises de la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire concerné par téléphone, télécopie ou par lettre

adressée au siège social de la Société à Senningerberg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la société
comme mandataire pour le rachat des actions. Le conseil d’administration aura cependant le pouvoir de considérer les
demandes de rachat comme irrévocables ou révocables, dans les conditions qu’il déterminera et/ou annulés, si une
confirmation écrite ou tout autre document qui est demandé par le conseil d’administration, ne sont pas reçus dans les
conditions déterminées par le conseil d’administration. Le certificat ou les certificats en bonne et due forme des actions
concernées et preuve valable du transfert ou de la cession à la Société doivent être reçus par la Société ou son manda-
taire désigné à ce titre avant que le prix du rachat ne soit payé.

Le conseil d’administration peut décider de temps à autre qu’en cas d’un rachat susceptible de réduire la valeur des

actions d’une même catégorie d’un seul actionnaire en-dessous du seuil minimum, déterminé par le conseil d’adminis-
tration, cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, de toutes ses actions détenues dans cette
catégorie.

Les actions de la Société qui ont été rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions détenues dans une catégorie déter-

minée dans de nouvelles actions d’une autre catégorie, selon une certaine formule à déterminer par le conseil d’adminis-
tration et selon telle procédure, restrictions et frais à déterminer par le conseil d’administration dans l’intérêt des
actionnaires et de la Société en général.

La Société peut également décider de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie

d’actions après un préavis de 30 jours si le total des avoirs nets attribuables à cette catégorie d’actions devient inférieur
à 5.000.000,- USD ou l’équivalent dans une autre devise. Dans ce cas, le conseil d’administration peut décider de
procéder à un rachat forcé de toutes (mais non d’une partie) les actions de cette catégorie au prix de rachat déterminé
au jour où tous les investissements de cette catégorie auront été réalisés.

La Société se réserve le droit de ne pas être tenue de racheter ou de convertir, à une date d’évaluation déterminée

(telle que définie ci-dessous qu’un pourcentage défini des actions en émission d’une catégorie et le conseil d’adminis-
tration peut réduire les demandes en conséquence. Dans ces circonstances, le conseil d’administration peut déclarer que
tout ou partie de ces demandes de rachat ou de conversion seront déférées et seront traitées sur base de la valeur nette
d’inventaire applicable au jour d’évaluation auquel ces actions seront rachetées ou converties. A ce jour d’évaluation, ces
demandes de rachat ou de conversion seront traitées à titre préférentiel par rapport aux demandes ultérieures.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur d’actif net des

actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est
désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

Sans préjudice des pouvoirs généraux conférés par l’article vingt et un, la Société pourra suspendre la détermination

de la valeur d’actif net des actions d’une catégorie et l’émission, le rachat et la conversion des actions de cette catégorie
si:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie est cotée, est fermée pour une
autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreinte ou suspendues; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs attri-

buables à une catégorie ou les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs de la Société ou les cours en bourse sont hors de service;

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou de paiements dus pour la souscription ou le rachat d’actions ne peuvent de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux;

e) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société si tel est approprié et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l’article vingt et un ci-dessus.

La suspension des calculs pour une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur d’actif net des prix

d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres catégories.

Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera dans la devise respective

de chaque catégorie d’actions fixée par le conseil d’administration par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque
jour d’évaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’actions constitués par les avoirs attribuables à chaque
catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie (y inclus la partie des sommes destinées à être versées

354

aux oeuvres de charités désignées par le Sharia Supervisory Board) et après ajustement (si le Conseil d’Administration
le juge opportun au vu des conditions du marché du moment) des montants représentant une provision nécessaire pour
couvrir les frais de transactions qui peuvent être mis à charge de la catégorie concernée et déterminés de temps en
temps par le conseil d’administration, par le nombre des actions de cette catégorie en circulation, et en arrondissant la
somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question. S’il apparaît que depuis la dernière évaluation
il y a eu des changements matériels importants dans les prix de cotation sur les marchés dans lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société est négociée ou cotée, la Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts
des actionnaires, annuler cette évaluation et procéder à une nouvelle évaluation.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
f) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au Conseil d’Administration en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera, sauf hypothèse prévue sub 3 ci-

après, déterminée suivant leur dernier cours disponible à la bourse qui constitue le marché principal de ces valeurs
mobilières;

3) dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse et négociés par des teneurs de marché en

dehors du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés, le Conseil d’Administration pourra déterminer le
marché principal pour les investissements en question et ils seront évalués au dernier cours disponible sur ce marché;

4) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché règlementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe 2 ci-avant;

5) tous les avoirs et engagements évalués dans une devise autre que la devise de la catégorie d’actions concernée

seront convertis dans la devise de cette catégorie d’actions en se basant sur le prix du comptant coté par une banque
ou une autre institution financière;

6) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un autre marché règlementé ou pour des valeurs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas 2) et/ou 4) n’est pas, de l’avis du Conseil d’Administration, représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être
estimée avec prudence et bonne foi;

7) dans la mesure où le conseil d’administration le juge nécessaire, et d’après les conditions de marché du moment et

le niveau des demandes de souscription par rapport à la taille d’une catégorie d’actions, valeurs mobilières ou autres
avoirs peuvent être évalués soit d’après leur prix de revient ou coût d’acquisition si cela s’avère être dans un meilleur
intérêt des actionnaires de la catégorie toute entière;

8) tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures d’évaluation généralement admis.

Le conseil d’administration est autorisé à dévier des règles d’évaluation telles qu’énoncées aux points 2), 3), 4), 6), 7)

et 8) ci-dessus, en évaluant les avoirs attribuables à une catégorie en ajoutant au prix calculé conformément aux points
2), 3), 4) et 5) ci-dessus un montant qui réflète le coût estimé de l’acquisition de ces avoirs dans le cas où le conseil
d’administration s’attend à ce que d’autres investissements seront faits pour cette catégorie d’actions, ou en diminuant
le prix calculé conformément aux points 2), 3), 4) et 5) un montant qui reflète le coût estimé de la réalisation de tels
avoirs au cas où le conseil d’administration s’attend à ce que des investissements correspondants à cette catégorie
d’actions seront vendus.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou

gestionnaires des dépositaires et des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

355

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, tous honoraires et autres frais revenant
aux membres du Sharia Supervisory Board, les frais des experts et d’autres personnes en relation avec les recomman-
dations sur la Sharia ou pour avoir assisté aux réunions du Sharia Supervisory Board, les montants payés aux oeuvres de
charités nommées par le Sharia Supervisory Board, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou
gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et correspondants, agent payeur et représen-
tants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourrues
par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les
services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation de rapports et de publications
y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres
dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais
postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si des avoirs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie spécifique, la valeur de ces avoirs sera

attribuée à la catégorie concernée et le prix d’acquisition de ces avoirs sera déduit, au moment de l’acquisition, de la
masse des avoirs concernés;

c) si un avoir est dérivé d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il a été dérivé et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le justifie, au prorata des
valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

f) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’une catégorie, la valeur d’actif net de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes;

g) à la suite d’un paiement d’une dépense ou d’un engagement revenant à une catégorie particulière, le montant de

cette dépense ou engagement sera déduit des avoirs nets de la catégorie concernée.

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au jour d’évaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des actions
de cette catégorie et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractées par la Société.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal au total de (i) la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans
les présents statuts déterminée le jour d’évaluation de la réception de la demande de souscription, ou si le conseil
d’administration le spécifie dans les documents de vente, le jour qui suit le jour de la réception de la demande ou, le cas
échéant, celui qui précède le jour de la réception de la demande de souscription, (ii) un prélèvement en faveur de la
Société et (iii) de telles commissions de vente qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Nonobstant les
dispositions qui précèdent, le conseil d’administration peut, par résolution, prévoir pour chaque catégorie d’actions que,
dans les circonstances définies par le conseil d’administration et publiées dans les documents de vente de la société, le
calcul de la valeur nette d’inventaire soit remis à un jour d’évaluation ultérieur et qui sera déterminé conformément aux
principes définis dans cette résolution du conseil d’administration. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée par cette commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas
de la manière décidée par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours
ouvrables après le jour ou la souscription a été acceptée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier mai de chaque année et se terminera le dernier jour

du mois d’avril de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution et qui
se terminera le dernier jour du mois d’avril mil neuf cent quatre-vingt-seize.

356

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Au cas où différentes catégories d’actions sont

émises conformément à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés
dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis et additionnés pour les besoins de
la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des détenteurs d’actions de chaque catégorie

décidera, sur proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d’actions.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Sur

décision du conseil d’administration des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque catégorie d’actions
aux conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration, dûment autorisé, pourra décider de faire des distributions par l’attribution d’actions

nouvelles. Le conseil d’administration est par ailleurs autorisé d’attribuer au lieu d’un paiement de dividendes des actions
de la même catégorie ou de faire des paiements de tels dividendes à une tierce personne pour les besoins de réinvestir
ces montants par la souscription d’actions nouvelles de la même catégorie en faveur de tels actionnaires nominatifs qui,
autrement, auraient droit au paiement d’un montant moins important, qui, selon l’avis du conseil d’administration, serait
considérablement réduit par les frais de banque.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 30

mars 1988 sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres
avoirs de la Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses
actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et le conseil d’administration désignera ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Toute modification des termes d’un contrat ou d’une convention, effectuée après la première émission d’actions,

signés par la société avant la première émission d’actions, devra faire l’objet d’une approbation par vote majoritaire des
actionnaires de la Société à cette date (ou, si le contrat a trait à une catégorie ou des catégories particulières d’actions,
de la ou des catégories concernées) présents ou représentés par procuration lors de l’assemblée de ces actionnaires;
étant entendu cependant qu’aucune approbation n’est requise si les modifications effectuées ne sont pas préjudiciables
aux actionnaires.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de liquidation correspondant à chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux déten-

teurs d’actions de chaque catégorie en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif et à la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française, et en cas de divergence entre le texte

anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1) FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. ………………

46.990,-

4.699

2) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A. ……………………………………………

        10,-

       1

………………………………………………………………………………………………………………………………

47.000,-

4.700

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré qu’ils se mettront d’accord ultérieurement avec le conseil d’administration quant à la

catégorie ou les catégories d’actions dont feront partie les actions ainsi souscrites.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.362.060,- LUF (un million trois cent soixante-deux mille

soixante francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois).

357

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Anthony H. Doggart, administrateur, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
- Henry C. Kelly, administrateur, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
- John D. Drysdale, administrateur, ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED, London,
- Ossama M. Nassar, administrateur, FLEMING INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Bahrain.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur:
ERNST &amp; YOUNG, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi au European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: R. Goddard, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 48, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1995.

C. Hellinckx.

(38147/215/1280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, Société Coopérative.

Siège social: Ahn.

R. C. Luxembourg B 20.408.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze mai, dans la CAISSE RURALE RAIFFEISEN à Ahn.
S’est réunie la première assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RURALE RAIFFEISEN

AHN, avec siège à Ahn.

La CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN a été constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 14 février 1928, publié au Mémorial n

o

16,

Recueil Spécial du 12 mars 1928.

Ses statuts ont été modifiés par la suite, en adoptant le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-

ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles et
publiés au Mémorial n

o

41, Recueil Spécial du 14 septembre 1946.

Les statuts ont été modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des 27

mars 1983 et 13 avril 1987, publiée au Mémorial C, Annexe n

o

1 du 1 août 1983 resp. au Mémorial C, Annexe n

o

235

du 27 août 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Egide demeurant à Ahn, 4, rue de Niederdonven.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Weis Armand, demeurant à Contern, 4, op

der Haangels,

et scrutateurs:
– Messieurs Ley Jean, demeurant à Ahn, 4, rue Aly Duhr,
– Fischer Henri, demeurant à Ahn, 5, Grand-rue.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s)
concernée(s), soit par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 1995 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, ayant son siège social à Wormeldange, étant entendu que cette fusion

358

sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN à la date du 31
décembre 1994, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE par voie
d’apport. Le transfert du patrimoine de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN sera rémunéré par l’attribution de 21
parts sociales nouvelles de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, entièrement libérées, d’une valeur
nominale de 1.000,- francs chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital
social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN entre tous les associés
de cette dernière société.

2. - En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, dissolution anticipée et mise en liquidation de la société, les opérations
réalisées pendant la période de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
WORMELDANGE.

3. - Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. - Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. - Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 14 membres sur 21 membres sont présents

ou représentés, et que dès lors, l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 1995 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, ayant son siège social à Wormeldange, étant entendu que cette fusion
sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN à la date du 31
décembre 1994, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE par voie
d’apport.

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN est rémunéré par l’attribution de 21 parts

sociales nouvelles de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE entièrement libérées, d’une valeur nominale
de 1.000,- francs chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital social
pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN entre tous les associés de
cette dernière société.

<i>Deuxième résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, l’assemblée décide la dissolution anticipée et la mise en
liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à deux le nombre des liquidateurs.
Sont appelés à cette fonction:
1. - Max Egide, Président du Conseil d’Administration demeurant à Ahn;
2. - Ley Jean, Vice-Président, demeurant à Ahn.
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire l’inventaire et peuvent se référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de:
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN à la CAISSE RURALE

RAIFFEISEN WORMELDANGE;

b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RURALE

RAIFFEISEN AHN contre la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, en raison de l’exécution des charges
assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispenser expressément Monsieur le Conservateur des
Hypothèques de prendre inscription d’office, de quelque chef que ce soit:

c) autoriser la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE de faire réquerir ou consentir toutes significations

ainsi que toutes inscriptions, tous renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypothèques, de saisies,
de postpositions ou subrogations:

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE les vingt et une

parts sociales nouvelles de cette société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la CAISSE RURALE
RAIFFEISEN AHN.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

359

L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE du premier bilan qui sera établi après la fusion, vaudra décharge aux administrateurs et commissaires
de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN pour leur mission exercée jusqu’à la date de la fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Ahn, le 15 mai 1995.
Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre

associé n’ayant demandé à signer.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1995, vol. 471, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36448/030/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN, Société Coopérative.

Siège social: Niederdonven.

R. C. Luxembourg B 20.264.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept juin, dans la CAISSE RURALE RAIFFEISEN à Niederdonven.
S’est réunie la première assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RURALE RAIFFEISEN

Niederdonven, avec siège à Niederdonven.

La CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN a été constituée sous forme de société coopérative sous le

régime de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 23 janvier 1927, publié au
Mémorial n

o

11, Recueil Spécial du 5 mars 1927.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1946, publié au Mémorial n

o

23, Recueil Spécial du

2 mai 1946, elle a adopté le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Les statuts ont été modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des 22

février 1983 et 29 mars 1987, publiée au Mémorial C, Annexe n

o

6 du 12 août 1983 resp. au Mémorial C, Annexe n

o

173 du 12 juin 1987.

L’assemblée est présidée par M. Mersch Roger, 1, rue de la Moselle, L-5434 Niederdonven.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Weis Armand, 4, op der Haangels, L-5322

Contern,

et scrutateurs:
– Messieurs Duhr Paul, 4, rue de la Moselle, L-5434 Niederdonven,
– Ries Nicolas, 13, rue de la Moselle, L-5434 Niederdonven.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s)
concernée(s), soit par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 1995 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, ayant son siège social à Wormeldange, étant entendu que cette fusion
sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN à la
date du 31 décembre 1994, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE
par voie d’apport. Le transfert du patrimoine de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN sera rémunéré par
l’attribution de 47 parts sociales nouvelles de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, entièrement libérées,
d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation
de son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDER-
DONVEN entre tous les associés de cette dernière société.

2. - En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, dissolution anticipée et mise en liquidation de la société, les opérations
réalisées pendant la période de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
WORMELDANGE.

3. - Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. - Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. - Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 18 membres sur 47 membres sont présents

ou représentés, et que dès lors, l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

adoptée par 18 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

360

L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 1995 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, ayant son siège social à Wormeldange, étant entendu que cette fusion
sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN à la
date du 31 décembre 1994, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE
par voie d’apport.

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN est rémunéré par l’attribution de

47 parts sociales nouvelles de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE entièrement libérées, d’une valeur
nominale de 1.000,- francs chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital
social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN entre
tous les associés de cette dernière société.

<i>Deuxième résolution

adoptée par 18 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, l’assemblée décide la dissolution anticipée et la mise en
liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

adoptée par 18 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à deux le nombre des liquidateurs.
Sont appelés à cette fonction:
1. - M. Roger Mersch, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Niederdonven,
2. - M. Paul Duhr, Vice-président du Conseil d’Administration, demeurant à Niederdonven.
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire l’inventaire et peuvent se référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de:
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN à la CAISSE

RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE;

b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RURALE

RAIFFEISEN NIEDERDONVEN contre la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, en raison de l’exécution
des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispenser expressément Monsieur le
Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, de quelque chef que ce soit;

c) autoriser la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE de faire requérir ou consentir toutes significations

ainsi que toutes inscriptions, tous renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypothèques, de saisies,
de postpositions ou subrogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE les vingt et une

parts sociales nouvelles de cette société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la CAISSE RURALE
RAIFFEISEN NIEDERDONVEN.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

adoptée par 18 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE du premier bilan qui sera établi après la fusion, vaudra décharge aux administrateurs et commissaires
de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN pour leur mission exercée j’usqu’à la date de la fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Niederdonven, le 7 juin 1995.
Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre

associé n’ayant demandé à signer.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1995, vol. 471, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36449/030/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN,

Société Coopérative,

(anc. CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE).

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 20.337.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit septembre, dans la petite salle du Centre Culturel à Wormeldange.
S’est réunie la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE, avec siège à Wormeldange.

La CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE a été constituée sous forme de société coopérative sous le

régime de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 25 janvier 1928, publié au
Mémorial n

o

8, Recueil Spécial du 6 février 1928.

361

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1946, publié au Mémorial n

o

25, Recueil Spécial du

25 mai 1946, elle a adopté le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des 19 mars

1983, publiée au Mémorial C, Annexe n

o

8 du 19 août 1983 et du 3 avril 1987.

L’assemblée est présidée par M. Léon Duhr, 2, Berreggaass L-5485 Wormeldange.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Armand Weis, 4, op der Haangels, L-5322

Contern,

et scrutateurs:
– Messieurs Jean-Pierre Munhoven, 16, neie Wee, L-5419 Ehnen,
– André Schumacher, 9, Berreggaass, L-5483 Wormeldange.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s)
concernée(s), soit par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 1995 entre les sociétés coopératives CAISSE RURALE

RAIFFEISEN WORMELDANGE et la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN, ayant leur siège social à
Wormeldange resp. à Niederdonven, par voie d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RURALE
RAIFFEISEN WORMELDANGE, étant entendu que cette fusion est faite de manière que toute la situation active et
passive de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN à la date du 31 décembre 1994, rien excepté ni réservé,
est transférée à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE par voie d’apport;

2. - En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE à concurrence de 47.000,- francs pour le porter de 136.000,- francs à 183.000,- francs par la création
de 47 parts sociales nouvelles de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, entièrement libérées et d’une
valeur nominale de 1.000,- francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,
pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN, contre remise et
annulation des parts sociales de cette dernière société.

3. - Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN à la valeur

comptable par la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE.

4. - Modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Elle exerce principalement son activité dans les localités de Dreiborn, Ehnen, Niederdonven, Oberdonven,

Wormeldange, Wormeldange-Haut»;

5. - Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le fonds social de

la Caisse s’élève actuellement à 183.000,- francs, représenté par 183 parts sociales entièrement libérées.».

6. - Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 1995 entre les sociétés coopératives CAISSE RURALE

RAIFFEISEN WORMELDANGE et la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, ayant leur siège social à Wormeldange resp.
à Ahn, par voie d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, étant
entendu que cette fusion est faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
AHN à la date du 31 décembre 1994, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
WORMELDANGE par voie d’apport.

7. - En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE à concurrence de 21.000 francs pour le porter de 183.000,- francs à 204.000,- francs par la création
de 21 parts sociales nouvelles de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, entièrement libérées et d’une
valeur nominale de 1.000,- francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,
pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, contre remise et annulation des
parts sociales de cette dernière société.

8. - Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN à la valeur comptable par la

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE.

9. - Modification du rayon d’activité de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, avec siège social à

Wormeldange, et adaptation des premier et deuxième alinéas de l’article 1

er

des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, société coopérative, ci-après dénommée la Caisse.

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Ahn, Dreiborn, Ehnen, Niederdonven, Oberdonven,

Wormeldange, Wormeldange-Haut.».

10. - Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le fonds social de

la Caisse s’élève actuellement à 204.000,- francs, représenté par 204 parts sociales entièrement libérées».

11. - Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Sont associés en

conformité avec l’article 26 de la loi du 23 avril 1981, ceux qui sont sociétaires de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN à la date de l’adoption des présents statuts.».

12. - Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Les administrateurs et les commis-

saires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de quatre ans. Les associés choisiront, dans
la mesure du possible, des administrateurs et commissaires habitant les différentes parties du rayon d’activité de la
Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la manière suivante:

– six administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN absorbante,

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, anciennement WORMELDANGE;

362

– deux administrateurs par CAISSE RURALE RAIFFEISEN fusionnée avec la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN absorbante, anc. WORMELDANGE et habitant l’ancien rayon
d’activité de chacune de ces Caisses qui sont celles de Ehnen, Ahn et Niederdonven;

Cette répartition pour le Collège des Commissaires sera faite de la manière suivante:
– deux commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN absorbante,

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, anciennement WORMELDANGE;

– un commissaire par CAISSE RURALE RAIFFEISEN fusionnée avec la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN absorbante, anciennement WORMELDANGE et habitant l’ancien
rayon d’activité de chacune de ces Caisses qui sont celles de Ehnen, Ahn et Niederdonven;

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réeli-

gibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leurs fonctions à tout moment.».
13. - Modification du premier alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’administration

ainsi que la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil d’Administration qui
comprend sept membres au moins et treize membres au plus.».

14. - Nominations au Conseil d’Administration et au Collège des Commissaires.
15. - Dispositions transitoires:
Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.

Par dérogation aux articles 18 et 30 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration et

le Collège de Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respectivement
jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.

16. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modifi-

cation des statuts que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le trente août mil neuf cent quatre-vingt-quinze, n’a pas été

régulièrement constituée, étant donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 38 associés sur 204 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 1995 entre les sociétés coopératives CAISSE RURALE

RAIFFEISEN WORMELDANGE et CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN, ayant leur siège social à
Wormeldange resp. à Niederdonven, par voie d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RURALE
RAIFFEISEN WORMELDANGE, étant entendu que cette fusion est faite de manière que toute la situation active et
passive de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN à la date du 31 décembre 1994, rien excepté ni réservé,
est transférée à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE par voie d’apport.

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
1. - Monsieur Roger Mersch, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Niederdonven,
2. - Monsieur Paul Duhr, Vice-président du Conseil d’Administration, demeurant à Niederdonven,
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN,

ayant son siège social à Niederdonven, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 20.264, fonctions auxquelles ils ont été appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraodinaire
dressé en date du sept juin mil neuf cent quatre-vingt-quinze et dont une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance de la décision de fusion qui vient d’être adoptée, exposent qu’aux

termes dudit procès-verbal en date du 7 juin 1995, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
coopérative CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN a notamment décidé sous la condition suspensive du vote
de la fusion par la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 1995 avec la société coopérative CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE par voie d’absorption de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN par la CAISSE RURALE
RAIFFEISEN WORMELDANGE, le tout aux conditions ci-après prévues:

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.
Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la

condition suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de
tout ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE
RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN, ès qualités qu’ils agissent,

déclarent en vertu des pouvoirs leur conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1995, faire apport à la
société COOPERATIVE CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE de toute la situation active et passive de
ladite CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN à la date du 31 décembre 1994, rien excepté ni réservé, et dont

363

la consistance, selon les bilan et compte de profits et pertes établis à la date sus-rappelée, se comporte et est estimée
comme suit:

<i>I. - Actif

1. - Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux ……………………………

621.514,-

2. - Créances sur les établissements de crédit: ………………………………………………………………………………………………

80.119.133,-

a) à vue ……………………………………………………………………………………………………… 49.585.261,-
b) autres créances …………………………………………………………………………………… 30.533.872,-

3. - Créances sur la clientèle ………………………………………………………………………………………………………………………………

23.261.270,-

4. - Participations ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250,-

5. - Parts dans des entreprises liées……………………………………………………………………………………………………………………

1.000,-

6. - Actifs corporels ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.208.543,-

7. - Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………

      375.992,-

Total de l’actif: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

106.588.702,-

<i>II. - Passif

1. - Dettes envers la clientèle: ……………………………………………………………………………………………………………………………

100.468.367,-

a) dépôts d’épargne ………………………………………………………………………………… 87.644.702,-
b) autres dettes ………………………………………………………………………………………… 12.823.665,-

ba) vue ………………………………………………………………………… 10.303.832,-
bb) à terme ou à préavis …………………………………………

2.519.833,-

2. - Autres passifs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44.551,-

4. - Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………

13.006,-

5. - Provisions pour risques et charges: ……………………………………………………………………………………………………………

447.217,-

a) provisions pour impôts ………………………………………………………………………………

25.000,-

b) autres ……………………………………………………………………………………………………………

422.217,-

7. - Capital souscrit…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47.000,-

8. - Réserves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.557.738,-

9. - Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………

        10.823,-

Total du Passif:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

106.588.702,-

L’actif immobilisé mentionné ci-dessus comprend l’immeuble suivants, évalués suivant le bilan à 2.163.734,- (deux

millions cent soixante-trois mille sept cent trente-quatre francs),

un terrain bâti, d’une contenance de 02,90 ares inscrite au cadastre de la Commune de Flaxweiler, section D de

Niederdonven, sous le numéro 1389/4011, au lieu-dit «In Sterz»,

En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN l’avait acquis de

l’ASSOCIATION AGRICOLE ET VITICOLE, Niederdonven, suivant acte du 19 septembre 1983 n

o

677/83 reçu par le

notaire Joseph Gloden, transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg I, le 27 septembre 1983, volume 961, n

o

56.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés

et elle supportera tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion.

b) Pour la consistance des biens, les déclarants se réfèrent au bilan de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDER-

DONVEN, établi au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, tout en précisant que l’apport porte sur
l’ensemble de la situation active et passive de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN, rien excepté ni
réservé, y compris tous droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant au profit ou à la
charge de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN.

c) La CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors

de son entrée en jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la
contenance indiquée de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes,

continues ou discontinues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en
existe, le tout à ses risques et périls.

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN sont trans-

férés à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE avec les garanties réelles et personnelles y attachées. La
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE sera, en conséquence, subrogée sans qu’il puisse en résulter novation,
dans tous les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations et sous-locations
valablement conclus par la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN, notamment de tous contrats, passés avec
le personnel, la clientèle, les déposants, emprunteurs, garants, cautions, gagistes, mandants ainsi qu’avec les assurances.
La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages et
nantissements attachés aux créances de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN, la CAISSE RURALE
RAIFFEISEN WORMELDANGE étant autorisée à faire requérir ou consentir toutes significations et mentions, ainsi que
toutes inscriptions, tous renouvellements ou mainlevées d’inscription de privilèges, d’hypothèques, de saisies, antério-
rités, postpositions ou subrogations.

Messieurs Roger Mersch et Paul Duhr préqualifiés déclarent, ès qualités qu’ils agissent, renoncer aux droits de

privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDER-
DONVEN contre la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, en raison de l’exécution des charges assumées

364

par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispensent expressément Monsieur le Conservateur des
Hypothèques de prendre inscription d’office, de quelque chef que ce soit.

d) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

<i>Deuxième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités

précisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 47.000,- francs pour le porter de 136.000,- francs
à 183.000,- francs par la création de 47 parts sociales nouvelles de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE,
entièrement libérées et d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDER-
DONVEN, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société.

<i>Troisième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDER-

DONVEN à la valeur comptable par la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE.

<i>Quatrième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier le rayon d’activité de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, en

englobant les localités de Niederdonven et Oberdonven dans ce rayon et de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Elle exerce principalement son activité dans les localités de Dreiborn, Ehnen, Niederdonven, Oberdonven,

Wormeldange, Wormeldange-Haut».

<i>Cinquième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 183.000,- francs, représenté par 183 parts sociales entièrement
libérées.».

<i>Sixième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 1995 entre les sociétés coopératives CAISSE RURALE

RAIFFEISEN WORMELDANGE et CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, ayant leur siège social à Wormeldange resp. à
Ahn, par voie d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, étant
entendu que cette fusion est faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
AHN à la date du 31 décembre 1994, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
WORMELDANGE par voie d’apport.

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
1. - Monsieur Egide Max, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Ahn,
2. - Monsieur Jean Ley, Vice-Président, demeurant à Ahn,
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, ayant son siège

social à Ahn, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.408; fonctions
auxquelles ils ont été appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date du
quinze mai mil neuf cent quatre-vingt-quinze et dont une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance de la décision de fusion qui vient d’être adoptée, exposent qu’aux

termes dudit procès-verbal en date du 15 mai 1995, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
coopérative CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN a notamment décidé sous la condition suspensive du vote de la fusion
par la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 1995 avec la société coopérative CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE par voie d’absorption de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN par la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
WORMELDANGE, le tout aux conditions ci-après prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.
Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la

condition suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de
tout ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE
RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, ès qualités qu’ils agissent, déclarent en vertu des

pouvoirs leur conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 1995, faire apport à la société coopérative
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE de toute la situation active et passive de ladite CAISSE RURALE
RAIFFEISEN AHN à la date du 31 décembre 1994, rien excepté ni réservé, et dont la consistance, selon les bilan et
compte de profits et pertes établis à la date sus-rappelée, se comporte et est estimée comme suit:

365

<i>I. - Actif

1. - Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux …………………………

834.830,-

2. - Créances sur les établissements de crédit: ……………………………………………………………………………………………

41.554.538,-

a) à vue …………………………………………………………………………………… 12.022.819,-
b) autres créances………………………………………………………………… 29.531.719,-

3. - Créances sur la clientèle ……………………………………………………………………………………………………………………………

28.543.435,-

4. - Participations …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250,-

5. - Parts dans des entreprises liées …………………………………………………………………………………………………………………

1.000,-

6. - Actifs corporels ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

261.347,-

7. - Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………………………………

     307.468,-

Total de l’actif: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

71.503.868,-

<i>II - Passif

1. - Dettes envers la clientèle: …………………………………………………………………………………………………………………………

62.307.030,-

a) dépôts d’épargne ……………………………………………………………… 38.039.840,-
b) autres dettes …………………………………………………………………… 24.267.190,-

ba) à vue …………………………………………………

8.580.571,-

bb) à terme ou à préavis……………………… 15.686.619,-

2. - Dettes représentées par un titre: ……………………………………………………………………………………………………………

600. 000,-

bons et obligations en circulation ……………… 600.000,-

3. - Autres passifs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46.853,-

4. - Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………………………………

136.576,-

5. - Provisions pour risques et charges: …………………………………………………………………………………………………………

786.441,-

a) provisions pour impôts …………………………………………………

467.204,-

b) autres …………………………………………………………………………………

319.237,-

7. - Capital souscrit………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21.000,-

8. - Réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.338.920,-

9. - Résultat de l’exercice……………………………………………………………………………………………………………………………………

     267.048,-

Total du passif: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

71.503.868,-

L’actif immobilisé mentionné ci-dessus comprend l’immeuble suivant, évalué suivant le bilan à 0,- franc (zéro franc),
un terrain bâti sis à Ahn d’une contenance de 5 ares 20 centiares, sis à Ahn Grand-rue, inscrit au cadastre de la

Commune de Wormeldange, section B d’Ahn, lieux-dits Steifengart, Auf der Koepp, Steifland sous les numéros
864/5199, 1283/5286, 1537/4657;

En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN l’avait acquis de l’ASSOCIATION

SYNDICAT AGRICOLE AHN, suivant acte du 28 février 1985 n

o

135/85 par le notaire Joseph Gloden, transcrit au

bureau des hypothèques à Luxembourg I, le 11 mars 1985, volume 1009, n

o

50.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés

et elle supportera tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts devant résulter de la fusion.

b) Pour la consistance des biens, les déclarants se réferent au bilan de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, établi

au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, tout en précisant que l’apport porte sur l’ensemble de la
situation active et passive de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, rien excepté ni réservé, y compris tous droits patri-
moniaux réels ou personnels généralement quelconques existant au profit ou à la charge de la CAISSE RURALE
RAIFFEISEN AHN.

c) La CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors

de son entrée en jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la
contenance indiquée de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes,

continues ou discontinues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en
existe, le tout à ses risques et périls.

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN sont transférés à la

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE avec les garanties réelles et personnelles y attachées.

La CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE sera, en conséquence, subrogée sans qu’il puisse en résulter

novation, dans tous les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations et sous-locations
valablement conclus par la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, notamment de tous contrats, passés avec le personnel,
la clientèle, les déposants, emprunteurs, garants, cautions, gagistes, mandants ainsi qu’avec les assurances.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions ésolutoires, saisies, gages et

nantissements attachés aux créances de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
WORMELDANGE étant autorisée à faire requérir ou consentir toutes significations et mentions, ainsi que toutes
inscriptions, tous renouvellements ou mainlevées d’inscription de privilèges, d’hypothèques, de saisies, antériorités,
post-positions ou subrogations. Messieurs Egide Max et Jean Ley préqualifiés déclarent, ès qualités qu’ils agissent,
renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RURALE
RAIFFEISEN AHN contre la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE, en raison de l’exécution des charges
assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispensent expressément Monsieur le Conservateur des
Hypothèques de prendre inscription d’office, de quelque chef que ce soit.

d) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

366

<i>Septième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités

précisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 21.000,- francs pour le porter de 183.000,- francs
à 204.000,- francs par la création de 21 parts sociales nouvelles de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE,
entièrement libérées et d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, contre
remise et annulation des parts sociales de cette dernière société.

<i>Huitième résolution

adoptée par 38, voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN à la

valeur comptable par la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE.

<i>Neuvième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-

EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, avec siège social à Wormeldange et de modifier les premier et deuxième alinéas de
l’article 1

er

des statuts pour leur donner la teneur suivante: «La société est constituée en coopérative et prend la

dénomination de CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, société
coopérative, ci-après dénommée la Caisse.

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Ahn, Dreiborn, Ehnen, Niederdonven, Oberdonven,

Wormeldange, Wormeldange-Haut».

<i>Dixième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 204.000,- francs représenté par 204 parts sociales entièrement libérées»;

<i>Onzième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Sont

associés en conformité avec l’article 26 de la loi du 23 avril 1981 ceux qui sont sociétaires de la CAISSE RURALE
RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN à la date de l’adoption des présents statuts.».

<i>Douzième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Les administrateurs et les

commissaires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de quatre ans. Les associés
choisiront, dans la mesure du possible, des administrateurs et commissaires habitant les différentes parties du rayon
d’activité de la Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la manière suivante:

– six administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN absorbante,

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN anciennement WORMELDANGE;

– deux administrateurs par CAISSE RURALE RAIFFEISEN fusionnée avec la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN absorbante, anc. WORMELDANGE et habitant l’ancien rayon
d’activité de chacune de ces Caisses qui sont celles de Ehnen, Ahn et Niederdonven;

Cette répartition pour le Collège des Commissaires sera faite de la manière suivante:
– deux commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN absorbante

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, anciennement WORMELDANGE;

– un commissaire par CAISSE RURALE RAIFFEISEN fusionnée avec la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN absorbante, anciennement WORMELDANGE et habitant l’ancien
rayon d’activité de chacune de ces Caisses qui sont celles de Ehnen, Ahn et Niederdonven.

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réeli-

gibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leurs fonctions à tout moment.».

<i>Treizième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’administration ainsi que la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil
d’Administration qui comprend sept membres au moins et treize membres au plus».

<i>Quatorzième résolution

adoptée par 38 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide de nommer administrateurs et commissaires de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN.

<i>Conseil d’Administration:

1. - Monsieur Egide Max, demeurant à Ahn;
2. - Monsieur Jean Ley, demeurant à Ahn;

367

3. - Monsieur Raymond Berna, demeurant à Ahn;
4. - Monsieur Roger Mersch, demeurant à Niederdonven;
5. - Monsieur Paul Duhr, demeurant à Niederdonven;
6. - Monsieur Nicolas Ries, demeurant à Niederdonven.

<i>Collège des Commissaires:

1. - Monsieur Henri Fischer, demeurant à Ahn;
2. - Monsieur Jean Duhr, demeurant à Ahn;
3. - Monsieur Charles Lahr, demeurant à Ahn;
4. - Monsieur Jean Ludwig, demeurant à Niederdonven;
5. - Monsieur Marcel Gengler, demeurant à Niederdonven.
6. - Monsieur Albert Nies, demeurant à Niederdonven.

<i>Quinzième résolution

adoptée par voix 38 pour, 0 voix contre, et 0 abstention:
L’assemblée décide d’ajouter les dispositions transitoires suivantes:
«Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.

Par dérogation aux articles 18 et 30 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration et

le Collège de Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respectivement
jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Wormeldange, le 18 septembre 1995, après lecture et interprétation donnée, le président, le

secrétaire, les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1995, vol. 471, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36450/030/434)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN,

Société Coopérative,

(anc. CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE).

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 20.337.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre

1995.

Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1995

<i>Pour la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

<i>WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Société Coopérative

Luxembourg

A. Weis

A. Sinnes

<i>Directeur

<i>Directeur

(36451/030/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

FABER IMMOBILIERE MERSCH, Société Civile Immobilière.

Siège social: Mersch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière FABER IMMOBILIERE

avec siège social à Mersch,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1985,

publié au Mémorial C, n

o

72 du 9 mars 1985.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Changement de l’exercice social qui dorénavant commencera le 1

er

janvier pour finir le 31 décembre de chaque

année.

- Modification statutaire afférente.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

368

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès

lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’exercice social qui dorénavant commencera le 1

er

janvier pour

finir le 31 décembre de chaque année, l’exercice en cours devant se terminer le 31 décembre de cette année.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

J.-P. Hencks.

(36479/216/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

E.A.V., EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 11.504.

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1992, eingetragen in Luxemburg, am 15. November 1995, Vol. 473, Fol. 51,

Case 9, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, am 16. November 1995 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

– Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………

DEM

11.721,26

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. November 1995.

Unterschrift.

(36473/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

EPPINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.860.

—

The balance sheet as at February 28, 1995, registered in Luxembourg on November 13, 1995, Vol. 473, Fol. 44, Case

5 has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 16, 1995.

For publication in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, November 15, 1995.

<i>For the company

Signature

(36476/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

GEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.733.

—

Le bilan au 31 juin 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

(36487/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

GEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.733.

—

Le bilan au 31 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

(36488/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

369

EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 473, fol. 15, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

<i>Pour EURO-STALLA S.A.

Signature

(36477/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.342.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 13 juin 1995 

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1994

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration de reporter le bénéfice de l’exercice

clos au 31 décembre 1994 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 13 juin 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 2. – Reçu 400 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36478/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

FIPARIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 473, fol. 15, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

<i>Pour FIPARIC S.A.

Signature

(36483/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

FIPARIC S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.343.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 13 juin 1995 

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1994

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter le bénéfice de l’exercice

clos au 31 décembre 1994 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 13 juin 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 2. – Reçu 400 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36484/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

I.C. INTERCONSULT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 64, rue Pierre Krier.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société I.C. INTERCONSULT A.G., tenue au siège social en

date du 1

er

septembre 1995 que la résolution suivante a été prise:

Transfert du siège social:
de l’adresse: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare
à l’adresse: L-1880 Luxembourg, 64, rue Pierre Krier.

<i>Pour I.C. INTERCONSULT A.G.

KNIGHT SERVICES, S.à r.l.

N. Leyers

<i>Gérant

Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1995, vol. 121, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(36495/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

370

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 33.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

G. Krieger

L. Thielen

C. Leitienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36481/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 33.126.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1994

Le mandat des administrateurs, Messieurs Georges Krieger, Lex Thielen et Madame Carole Leitienne, est prorogé

pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1994.

La société COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.C. ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat, il est nommé à son

remplacement au poste de commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION
EUROPEENNE S.A. 11 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1994.

La perte de LUF 283.947,- est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A.

G. Krieger

L. Thielen

C. Leitienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36482/017/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

FORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

(36485/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

IMPRIMERIE FR. FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMPRIMERIE FR.

FABER, S.à r.l., avec siège social à Mersch,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1985,

publié au Mémorial C, N

o

72 du 9 mars 1985 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 19 avril 1991, publié au Mémorial C, N

o

385 du 14 octobre 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Changement de l’exercice social qui dorénavant commencera le 1

er

janvier pour finir le 31 décembre de chaque

année.

- Modification statutaire afférente.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès

371

lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’exercice social qui dorénavant commencera le 1

er

janvier pour

finir le 31 décembre de chaque année, l’exercice en cours devant se terminer le 31 décembre de cette année.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

J.- P. Hencks.

(36498/216/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

IMPRIMERIE FR. FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

J.- P. Hencks.

(36499/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

I.H.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.440.

—

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 3 novembre 1995, vol. 121, fol. 38, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.H.L., S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(36497/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

IFINT, IFI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, 
agissant au nom et pour le compte de:
1) EXOR GROUP, une société anonyme avec siège social à Luxembourg,
2) EXOR DIVERSIFIED INVESTMENTS, une société anonyme avec siège social à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Zurich, respectivement en date des 28 et 31 juillet 1995 et

restées annexées à l’acte ci-après mentionné.

Le comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Suivant acte reçu par son ministère en date du 11 août 1995, publié au Mémorial C, N

o

450 du 12 septembre 1995,

ses mandantes ont constitué une société anonyme sous la dénomination de IFI INTERNATIONAL, en abrégé IFINT.

Sur requête de parties comparantes, les statuts de la société furent établis en langue anglaise, suivis d’une traduction

française, la version anglaise devant faire foi en cas de divergences.

La traduction française présente par rapport au texte anglais deux divergences qu’il importe de rectifier et portant

sur les articles 3 et 15 des statuts, lesquels, dans leur traduction conforme, doivent avoir la teneur suivante:

a)  Art. 3. «La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion, et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

372

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.»

b) Art. 15. Alinéa premier. «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social

de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le premier mercredi du mois de juin de chaque
année à 14.00 heures, et pour la première fois en 1996.»

Le comparant requiert encore le notaire de reprendre les rectifications prémentionnées dans des statuts coordonnés

en langue française.

Aucune modification n’est apportée au texte anglais faisant foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 87S, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.

J.-P. Hencks.

(36496/216/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

GARAGE PIERRE HEINTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette.

R. C. Luxembourg B 8.563.

—

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 3 novembre 1995, vol. 121, fol. 38, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, octobre 1995.

<i>Pour le GARAGE P. HEINTZ &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(36486/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

GENERAL GOLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.222.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 octobre 1995

<i>Cooptation d’un nouvel administrateur

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de coopter avec effet immédiat, M. Barry John Casson comme

administrateur de la société.

H. Tuten

C.G. Harding

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

A. Tummers

<i>Administrateur

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36489/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

KB CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 octobre 1995,

enregistré à Mersch, le 6 novembre, au vol. 397, fol. 62, case 12:

– que la société d’investissement à capital variable KB CASH FUND, avec siège social à Luxembourg, 11, rue

Aldringen, a été constituée par acte notarié en date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 76 du 6 mars 1992;

– que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mars

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 24 avril 1995, n° 185;

– que l’assemblée a décidé, à l’unanimité, de nommer Monsieur Daniel Van Hove, directeur de KREDIETRUST,

demeurant à Luxembourg, comme administrateur supplémentaire.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36511/228/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

373

HOSTENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.557.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

<i>Pour la S.A. HOSTENT INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(36492/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

HOTEL ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

(36493/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

HOT-IM HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.831.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 1994

<i>Nomination de trois nouveaux administrateurs

L’Assemblée Générale a décidé de nommer:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Christian Hess, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
et ce, avec effet immédiat.

<i>Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale a décidé de nommer Monsieur Claude Hess, demeurant à Dahlem, aux fonctions de Commis-

saire aux comptes et ce, avec effet immédiat.

<i>Transfert du siège

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social actuel à une nouvelle adresse, à savoir avenue de la

Liberté 11 à L-1931 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 1994.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36494/720/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

INGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 44, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(36502/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

LE BIJOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1995, vol. 473, fol. 26, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Signature.

(36514/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

374

INTEGRATED SECURITY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.712.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 novembre 1995

Sont présents:

- Madame Denise Vervaet
- Monsieur Jean-Pierre Kessler
- Monsieur Bernard Ewen

Absent: 

- Monsieur Anek Srisanit

Présent également: - Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes
Monsieur Bernard Ewen expose la situation de la société:
1. Malgré plusieurs demandes aux actionnaires, la société n’a pas reçu les fonds nécessaires au fonctionnement normal

(paiement des honoraires, des frais, des taxes, etc).

2. Les deux filiales de la société ne se sont pas développées d’une manière satisfaisante. Leur valeur est très faible à

ce jour, sans espoir d’amélioration rapide.

3. Pour remédier à cette situation, la cession des filiales avait été envisagée.
Ensuite, INTEGRATED SECURITY SYSTEMS S.A. aurait dû être liquidée. 
Cependant, les actionnaires n’ont pas trouvé un accord sur ce point et la situation est bloquée aujourd’hui.
Au vu des ces éléments et après en avoir délibéré, Madame Denise Vervaet, Monsieur Bernard Ewen et Monsieur

Jean-Pierre Kessler, en tant qu’administrateurs, et Monsieur Pierre Schill, en tant que commissaire aux comptes, présen-
teront leur démission, avec effet immédiat. Monsieur Bernard Ewen dénoncera également le siège social de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signé: D. Vervaet, J.-P. Kessler, P. Schill, B. Ewen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36506/506/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

INTEGRATED SECURITY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.712.

—

Madame Denise Vervaet, Monsieur Jean-Pierre Kessler et Monsieur Bernard Ewen, en leur qualité d’administrateurs,

et Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes, ont démissionné de leurs fonctions en date du 15 novembre 1995.

Le siège social a été dénoncé à la même date.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36505/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

ISPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.894.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. ISPOLUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

Signature

(36507/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MEDCON, Société Anonyme.

Siège social: L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.

R. C. Luxembourg B 52.326.

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration, dans sa réunion en date du 3 novembre 1995, a pris acte de la démission de l’adminis-

trateur-délégué et a nommé en son remplacement, Monsieur Robert Pleic, ingénieur industriel, demeurant à B-4121
Neuville, 29, rue des Mésanges. Monsieur Robert Pleic a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.

Moutfort, le 3 novembre 1995.

MEDCON, Société Anonyme

R. Pleic

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36524/664/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

375

JGT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri

R. C. Luxembourg B 46.896.

—

The balance sheet as at February 28, 1995, registered in Luxembourg on November 13, 1995, vol. 473, fol. 44, case

5, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on November 16, 1995.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, November 15, 1995.

<i>For the Company

Signature

(36510/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

LA PERLE DE L’ATLANTIQUE DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 91, avenue de la Liberté.

—

<i>Cession de parts

Monsieur Henri Schmit, demeurant à Differdange, place Jehan Steichen, gérant technique de la société LA PERLE DE

L’ATLANTIQUE, S.à r.l., avec siège social à Differdange, 91, avenue de la Liberté, cède ses 126 parts sociales à Monsieur
Martins José Gabriel, demeurant à Marnach, 3, rue de Fischbach, au prix de 126.000,- francs, dont la présente vaut
quittance.

Differdange, le 16 août 1991.

H. Schmit

J. Martins

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1995, vol. 301, fol. 19, case 9/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(36512/612/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

LA PERLE DE L’ATLANTIQUE DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 91, avenue de la Liberté.

—

<i>Cession de parts

Monsieur Henri Schmit, demeurant à Differdange, place Jehan Steichen, gérant technique de la société LA PERLE DE

L’ATLANTIQUE, S.à r.l., avec siège social à Differdange, 91, avenue de la Liberté, cède ses 125 parts sociales à Monsieur
Martins Manuel, demeurant à Differdange, 82, rue Emile Mark, au prix de 125.000,- francs, dont la présente vaut
quittance.

Differdange, le 16 août 1991.

H. Schmit

M. Martins

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1995, vol. 301, fol. 19, case 9/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(36513/612/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

LE DOMAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1995, vol. 471, fol. 106, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

(36515/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MARSH &amp; McLENNAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 20 octobre 1995

MM. Ph. J. Brown, assureur-conseil, domicilié Tower Place, London EC3P 3BE, Angleterre, et R. Seul, assureur-

conseil, domicilié Pacellisstraße 14, D-80080 Munich, ont présenté leur démission en tant qu’administrateurs. Leur
mandat prendra fin le 20 octobre 1995.

Pour les remplacer jusqu’au 7 juin 1996, le conseil d’administration a désigné M. H. Ritchie, assureur-conseil, domicilié

Tower Place, London EC3P 3BE, Angleterre, et M. Ph. Bioul, assureur-conseil, domicilié Sparrenlaan 63, 3090 Overijse;
leur mandat prend effet le 20 octobre 1995.

Le 20 octobre 1995.

P. Beghin

D. Vanderlinden

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36523/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

376

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.067.

—

Les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1992 et au 31 décembre 1993, tels qu’approuvés par

l’assemblée générale des actionnaires de ce jour, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case
1, ont été déposés  au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

AFFECTATION DES RESULTATS

Les bénéfices des exercices 1992 et 1993 s’élèvent à USD 159.797,- respectivement à USD 73.486,-.
Etant donné le bénéfice reporté de 1991 de USD 5.185.920,-, le bénéfice total pour 1992 s’élève à USD 5.345.717,-.
USD 2.600.000,- sont distribués comme dividendes. Le solde de USD 2.745.717,- est reporté à nouveau.
Ce report à nouveau, ajouté au bénéfice de l’année 1993, donne un bénéfice total pour 1993 de USD 2.819.203,-.
USD 1.500.000,- sont distribués comme dividendes. Le solde de USD 1.319.203,- est reporté à nouveau.

<i>Le Conseil d’Administration

MM. Constantine Leventis;

Haralambos Kriton Leventis;
Andrew A. David;
Peter Staeger;
Robert H. Lutz;
Kenneth Ridehalgh;
George A. David.

<i>Commissaire aux comptes

La société COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1995.

Certifié conforme

<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36516/020/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

LUX-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 7.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Signature.

(36518/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

M.O.R. INTERNATIONAL TRADING GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.790.

—

La Fiduciaire BECKER + CAHEN dénonce le siège social mis à la disposition de la société et présente sa démission en

qualité de commissaire de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1995. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 473, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36532/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MAGALIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36519/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

377

MAGALIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36520/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MAYBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36521/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MARIE T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1995, vol. 473, fol. 26, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Signature.

(36522/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MINUSINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Gasperich.

R. C. Luxembourg B 3.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995. 

(36528/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MONORIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 40.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995. 

Signatures.

(36530/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MONORIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 40.268.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an, leur mandat

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Ces mandats sont exercés à titre gratuit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995. 

MONORIT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36531/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

378

MTC, MUSIQUE THEATRE CONCERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 49.419.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 473, fol. 15, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995. 

<i>Pour MTC, S.à r.l.

Signature

(36533/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MC, MENUISERIE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.559.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Armand Dostert, menuisier, demeurant à L-7239 Bereldange, 25, rue Neuve,
ici représenté par Monsieur André Dostert, employé, demeurant à L-7239 Bereldange, 25, rue Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 11 octobre 1995;
2. - La société anonyme INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., en abrégé I.C.H. S.A., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers,

ici représentée par son directeur, Monsieur André Dostert, préqualifié;
3. - La société anonyme BATI-FINANCE S.A. en abrégé BFH S.A., avec siège social à Uebersyren,
ici représentée par Monsieur André Dostert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 octobre 1995;
4. - Monsieur Franco Di Biasio, menuisier, demeurant à L-8079 Bertrange, 36, rue de Leudelange,
ici représenté par Monsieur André Dostert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 octobre 1995;
5. - Madame Nadine Kreins-Feierstein, employée privée, demeurant à L-4880 Lamadelaine, 72, rue des Prés,
ici représentée par Monsieur André Dostert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 octobre 1995;
6. - Monsieur Eddy Scheer, menuisier, demeurant à L-8410 Steinfort, 5, route d’Arlon,
ici représenté par Monsieur André Dostert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 octobre 1995;
7. - Monsieur Nico Steichen, menuisier, demeurant à L-2318 Luxembourg, 4, place des Pays-Bas,
ici représenté par Monsieur André Dostert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 octobre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MENUISERIE DU CENTRE, S.à r.l. en abrégé M.C., S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg (R.C. Luxembourg B numéro 50.559), a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 février
1995, non encore publié au Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- Frs.), divisé en vingt (20) parts sociales de cinquante

mille francs (50.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.-, 2.-, 3.-, 4.-, 5.- et 6.- sont les seuls associés actuels de ladite société.
- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Armand Dostert, préqualifié, cède par les présentes deux (2) parts sociales qu’il détient dans la prédite

société à Monsieur Nico Steichen, préqualifié, qui accepte, au prix de cent mille francs (100.000,- Frs.), laquelle somme
le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce
dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- Frs.), représenté par vingt (20) parts sociales de

cinquante mille francs (50.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

379

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., en abrégé I.C.H. S.A., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers, six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 6

2. - La société anonyme BATI-FINANCE S.A. en abrégé BFH S.A., avec siège social à Uebersyren, six parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6

3. - Monsieur Franco Di Biasio, menuisier, demeurant à L-8079 Bertrange, 36, rue de Leudelange, deux parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2

4. - Madame Nadine Kreins-Feierstein, employée privée, demeurant à L-4880 Lamadelaine, 72, rue des Prés, 

deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2

5. - Monsieur Eddy Scheer, menuisier, demeurant à L-8410 Steinfort, 5, route d’Arlon, deux parts sociales ………… 2
6. - Monsieur Nico Steichen, menuisier, demeurant à L-2318 Luxembourg, 4, place des Pays-Bas, deux parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2

Total: vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme d’un million de francs

(1.000.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 1995, vol. 496, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1995.

J. Seckler.

(36525/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MC, MENUISERIE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.559.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1995.

J. Seckler.

(36526/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

INODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schrassig.

R. C. Luxembourg B 26.886.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Georges Geiben, employé privé, demeurant à Schrassig,
2. Madame Marie-Josée Rollmann, sans état, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants, en leurs qualités de seuls associés de la société INODIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

avec siège social à Schrassig, constituée suivant acte notarié, en date du 13 novembre 1987, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 26 du 29 janvier 1988, et dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié du 28 décembre 1989,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 224 du 6 juillet 1990, 

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) pour le porter de son

montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à trois millions de francs (3.000.000,-) par l’émission de deux mille
cinq cents (2.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-), ayant les mêmes droits et
obligations que les parts existantes.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Armand Geiben, retraité, demeurant à Schrassig,
lequel déclare souscrire les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par

conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui à charge de la société INODIS, S.à r.l.,
d’un montant de deux millions huit cent soixante-deux mille quarante-deux francs (2.862.042,-).

380

Ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par une attestation établie à

Schrassig, le 3 octobre 1995, par les associés, Monsieur Georges Geiben et Madame Marie-Josée Rollmann, prénommés.

Cette attestation restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions de francs (3.000.000,-), représenté par trois mille

(3.000) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Georges Geiben, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

2. Madame Marie-Josée Rollmann, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………

250

3. Monsieur Armand Geiben, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales……………………………………………………

2.500

Total: trois mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué à quarante mille francs
(40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Geiben, M.-J. Rollmann, A. Geiben, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1995, vol. 86S, fol. 83, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 novembre 1995.

G. Lecuit.

(36505/220/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

INODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schrassig.

R. C. Luxembourg B 26.886.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 novembre 1995.

G. Lecuit.

(36504/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

JESMOND BENELUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

H. R. Luxemburg B 36.850.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtssitze in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, IBP,

S.à r.l., mit Sitz in L-4485 Soleuvre, Zone Artisanale,

hier vertreten durch Herrn Robert Cloos, Geschäftsmann, wohnhaft in L-3363 Leudelange, 20, rue Pessendall, als

Vertreter von Dame Denise Zorn, Geschäftsführerin, wohnhaft in L-3363 Leudelange, 20, rue Pessendall, aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Leudelingen, am 19. Oktober 1995;

2) Die Aktiengesellschaft JESMOND HOLDING A.G., mit Sitz in CH-6300 Zug, Chamerstrasse 50,
hier vertreten durch Herrn Charles Mc Ferren, Geschäftsmann, wohnhaft in H-1118 Budapest, Radvany Utca 36, als

Vertreter von Herrn Hubert Steuerer, Präsident des Verwaltungsrates, wohnhaft in A-1170 Wien, Promenadegasse
53A, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Wien, am 20. Oktober 1995,

welche Vollmacht nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden;

3) Herr Marc Van Antwerpen, Geschäftsmann, wohnhaft in B-2930 Brasschaat, Frilinglei 125.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JESMOND BENELUX,

G.m.b.H., mit Sitz in L-4485 Soleuvre, Zone Artisanale, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer
B 36.850,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. Mai 1991, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 398,

abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. November 1991, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 180 vom 5. Mai 1992,

abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. Dezember 1993, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 101 vom 18. März 1994,

381

abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Juni 1995, noch nicht veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Die Komparenten erklären, eine Generalversammlung der Gesellschaft JESMOND BENELUX, G.m.b.H., abzuhalten,

und ersuchen den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig, den Sitz der Gesellschaft von L-4485 Soleuvre, Zone

Artisanale, nach L-2529 Howald, 25, rue des Scillas zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel vier der Satzungen der Gesellschaft JESMOND BENELUX,

G.m.b.H., abgeändert wie folgt:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Cloos, Ch. Mc Ferren, M. Van Antwerpen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1995, vol. 496, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begeht erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 14. November 1995.

J. Gloden.

(36508/213/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

JESMOND BENELUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C. Luxembourg B 36.850.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 16 novembre 1995.

J. Gloden.

(36509/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

PARALUX INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société PARALUX INTERNATIONAL AG, tenue au siège

social en date du 1

er

septembre 1995, que la résolution suivante a été prise:

Transfert du siège social:
de l’adresse:

L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare,

à l’adresse:

L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

<i>Pour PARALUX INTERNATIONAL AG

KNIGHT SERVICES, S.à r.l.

N. Leyers

<i>Gérant

Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1995, vol. 121, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36537/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

LA PERLE DE L’ATLANTIQUE ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 105, rue du Canal.

—

<i>Cession de parts

Monsieur Schmit Henri, demeurant à Differdange, place Jehan Steichen, gérant technique de la société LA PERLE DE

L’ATLANTIQUE ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette, 105, rue du Canal, cède ses 125 parts
sociales à Monsieur Martins Manuel, demeurant à Differdange, 82, rue Emile Mark au prix de 125.000,- francs, dont la
présente vaut quittance.

Differdange, le 16 août 1991.

H. Schmit

M. Martins

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1995, vol. 301, fol. 19, case 8/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(36550/612/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

382

LA PERLE DE L’ATLANTIQUE ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 105, rue du Canal.

—

<i>Cession de parts

Monsieur Schmit Henri, demeurant à Differdange, place Jehan Steichen, gérant technique de la société LA PERLE DE

L’ATLANTIQUE ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette, 105, rue du Canal, cède ses 126 parts
sociales à Monsieur Martins José Gabriel, demeurant à Marnach, 3, rue de Fischbach au prix de 126.000,- francs, dont la
présente vaut quittance.

Differdange, le 16 août 1991.

H. Schmit

J. Martins

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1995, vol. 301, fol. 19, case 8/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(36551/612/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.396.

—

Les états financiers au 31 décembre 1993, tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour,

enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice total restant pour 1993 de USD 509.232,-, composé de la perte de l’exercice de USD 42.503,- et du

report favorable de l’exercice précédent, à savoir USD 551.735,-, est réparti comme suit:

– Transfert à la réserve légale …………………………………………

USD

10.000,-

– Report à nouveau……………………………………………………………

USD

499.232,-

– Total: …………………………………………………………………………………

USD

509.232,-

<i>Le conseil d’administration

MM. Constantine Leventis;

Haralambos Kriton Leventis;
Anastasios Paul Leventis;
Peter Staeger;
Robert H. Lutz;
Kenneth Ridehalgh.

<i>Commissaire aux comptes

– La société COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1995.

Certifié conforme

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36527/020/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.099.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 1995

<i>Résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 4 et de nommer comme nouveau membre du

conseil Monsieur Raffaele Vitale, administrateur de sociétés, demeurant à Milano (Italie), pour une période venant à
échéance à l’assemblée statuant sur l’exercice clôturé au 31 octobre 1995.

Pour extrait conforme

VITALE BORGHESI FINANCE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36576/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

383

PHI BAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1926 Luxembourg, 19, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 24.994.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 37, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995. 

Signature.

(36546/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social, 1, rue de Namur à L-2211 Luxembourg, le vendredi <i>26 janvier 1996 à 11.30 heures, à l’effet
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur Indépendant.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 1995; affectation des résultats

nets.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur Indépendant.
4. Démission d’un Administrateur et nominations.

Pour être admis à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 21 des statuts sociaux. Les titres

au porteur pourront être déposés auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard
Royal, Luxembourg et de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles.
I  (04429/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROFITRUST S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

welche am <i>19. Januar 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Oktober 1995 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 1995

abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

5. Verwendung der Erträge.
6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
I  (04432/656/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 16, rue Zithe, le
mercredi <i>17 janvier 1996 à 11.00 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1995;

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1995; affectation du bénéfice des différents

compartiments et par classe d’actions;

384

3. Donner quitus aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’assemblée générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets d’un des établissements ci-
après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg;

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’assemblée générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (04273/000/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMGEST ASIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.621.

—

Les actionnaires de COMGEST ASIA sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, allée Scheffer, 39, L-2520 le <i>15 janvier
1996 à 10.00 heures.

<i>L’Ordre du jour sera le suivant:

1. Modification de l’article 7, alinéa 5 des statuts afin de supprimer la référence à un pourcentage maximum de

commission de souscription.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions deux jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou dans une banque.
II  (04484/005/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMGEST EUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.576.

—

Les actionnaires de COMGEST EUROPE sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, allée Scheffer, 39, L-2520 le <i>15 janvier
1996 à 10.30 heures.

<i>L’Ordre du jour sera le suivant:

1. Modification de l’article 7, alinéa 5 des statuts afin de supprimer la référence à un pourcentage maximum de

commission de souscription.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions deux jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou dans une banque.
II  (04485/005/20)

<i>Le Conseil d’Administration.